Проектное финансирование - Project finance

Проектное финансирование является долгосрочное финансирование от инфраструктуры и промышленных проектов , основанных на прогнозируемых денежных потоков проекта , а не на балансы своих спонсоров. Обычно структура финансирования проекта включает ряд инвесторов в акционерный капитал , известных как «спонсоры», и «синдикат» банков или других кредитных организаций, которые предоставляют ссуды для операции. Чаще всего это ссуды без права регресса , которые обеспечиваются активами проекта и полностью выплачиваются за счет денежных потоков проекта, а не за счет общих активов или кредитоспособности спонсоров проекта, решение частично подтверждено финансовым моделированием ; см. Модель проектного финансирования . Финансирование обычно обеспечивается всеми активами проекта, включая контракты, приносящие доход. Кредиторы проекта получают право залога на все эти активы и могут взять на себя контроль над проектом, если проектная компания испытывает трудности с соблюдением условий займа.

Как правило, для каждого проекта создается специализированная организация , тем самым защищая другие активы, принадлежащие спонсору проекта, от пагубных последствий провала проекта . Как организация специального назначения проектная компания не имеет активов, кроме проекта. Обязательства по капитальному вложению со стороны владельцев проектной компании иногда необходимы для обеспечения финансовой устойчивости проекта или для того, чтобы заверить кредиторов в приверженности спонсоров. Финансирование проектов часто бывает сложнее, чем альтернативные методы финансирования. Традиционно финансирование проектов чаще всего использовалось в добывающей ( горнодобывающей ), транспортной , телекоммуникационной и энергетической отраслях, а также для спортивных и развлекательных объектов.

Выявление и распределение рисков - ключевой компонент проектного финансирования. Проект может быть подвержен ряду технических, экологических, экономических и политических рисков, особенно в развивающихся странах и на развивающихся рынках . Финансовые учреждения и спонсоры проекта могут сделать вывод, что риски, присущие разработке и эксплуатации проекта, являются неприемлемыми (нефинансируемыми). «Несколько долгосрочных контрактов, таких как договоры на строительство, поставку, закупку и концессию, а также различные структуры совместной собственности используются для согласования стимулов и сдерживания оппортунистического поведения любой стороны, участвующей в проекте». Шаблоны реализации иногда называют « методами реализации проекта ». Финансирование этих проектов должно распределяться между несколькими сторонами, чтобы распределить риск, связанный с проектом, при одновременном обеспечении прибыли для каждой участвующей стороны. При разработке таких механизмов распределения рисков труднее учитывать риски инфраструктурных рынков развивающихся стран, поскольку их рынки сопряжены с более высокими рисками.

Более рискованный или более дорогой проект может потребовать финансирования с ограниченным правом регресса, обеспеченного поручительством спонсоров. Сложная структура финансирования проекта может включать корпоративные финансы , секьюритизацию , реальные опционы , резервы по страхованию или другие виды улучшения обеспечения для снижения нераспределенного риска.

Источник

Кредитование с ограниченным правом обращения использовалось для финансирования морских путешествий в Древней Греции и Риме . Его использование в инфраструктурных проектах восходит к развитию Панамского канала и было широко распространено в нефтегазовой промышленности США в начале 20 века. Однако проектное финансирование для схем с высокой степенью риска возникло с разработкой нефтяных месторождений Северного моря в 1970-х и 1980-х годах. Такие проекты ранее реализовывались посредством выпуска коммунальных или государственных облигаций или других традиционных структур корпоративного финансирования.

Финансирование проектов в развивающихся странах достигло пика во время финансового кризиса в Азии , но последующий спад в промышленно развивающихся странах был компенсирован ростом в странах ОЭСР , в результате чего финансирование проектов во всем мире достигло пика примерно в 2000 году. Потребность в проектном финансировании остается высокой на протяжении всего периода. в мире, поскольку все больше стран нуждаются в увеличении предложения коммунальных услуг и инфраструктуры. В последние годы схемы проектного финансирования становятся все более распространенными на Ближнем Востоке , некоторые из них включают исламское финансирование .

Новые структуры проектного финансирования возникли в первую очередь в ответ на возможность, предоставляемую долгосрочными контрактами на закупку электроэнергии, заключенными с коммунальными предприятиями и государственными организациями. Эти долгосрочные потоки доходов требовались правилами реализации PURPA. Политика привела к дальнейшему дерегулированию электроэнергетики и, что особенно важно, к международной приватизации после внесения поправок в Закон о холдинговых компаниях коммунальных предприятий в 1994 году. Структура развивалась и формирует основу для энергетических и других проектов во всем мире.

Стороны проектного финансирования

В проектном финансировании есть несколько сторон, в зависимости от типа и масштаба проекта. Самыми обычными сторонами финансирования проекта являются:

Спонсор (обычно также инвестор в акции)
Кредиторы (включая старших кредиторов и / или мезонин)
Покупатель (и)
Подрядчик и поставщик оборудования
Оператор
Финансовые консультанты
Технические советники
Юридические консультанты
Инвесторы в акционерный капитал
Регулирующие органы
Многосторонние агентства / агентства экспортного кредитования
Страховые компании
Провайдеры хеджирования

Разработка проекта

Разработка проекта - это процесс подготовки нового проекта к коммерческой эксплуатации. Процесс можно разделить на три отдельных этапа:

Этап до торгов
Стадия переговоров по контракту
Этап сбора денег

Финансовая модель

Финансовая модель построена автор в качестве инструмента для ведения переговоров с инвестором и подготовить отчет об оценке проекта. Обычно это электронная таблица, предназначенная для обработки исчерпывающего списка исходных предположений и предоставления выходных данных, отражающих ожидаемое «реальное» взаимодействие между данными и расчетными значениями для конкретного проекта. Правильно спроектированная финансовая модель позволяет проводить анализ чувствительности , то есть рассчитывать новые результаты на основе ряда вариаций данных.

Договорная база

Типичную финансовую документацию проекта можно разделить на четыре основных типа:

Документы акционера / спонсора
Документы проекта
Финансовые документы
Охранные документы
Прочие проектные документы
Вклад директора / промоутера

Контракт на проектирование, закупки и строительство (EPC)

Наиболее распространенным контрактом на финансирование строительства является контракт на проектирование, материально-техническое обеспечение и строительство (EPC). Контракт EPC обычно предусматривает обязательство подрядчика построить и поставить объекты проекта по фиксированной цене, под ключ, то есть по определенной заранее определенной фиксированной цене, к определенной дате, в соответствии с определенными спецификациями и с определенные гарантии производительности. Контракт EPC является довольно сложным с юридической точки зрения, поэтому проектная компания и подрядчик EPC нуждаются в достаточном опыте и знаниях характера проекта, чтобы избежать их ошибок и минимизировать риски во время выполнения контракта.

Условия EPC-контракта и контракта «под ключ» взаимозаменяемы. EPC - это проектирование (проектирование), материально-техническое обеспечение и строительство. «Под ключ» основывается на идее, что когда владелец берет на себя ответственность за объект, все, что ему нужно сделать, это повернуть ключ, и объект будет работать, как задумано. Альтернативные формы строительного контракта - это подход к управлению проектом и заключение альянсов. Основное содержание EPC-контракта:

Описание проекта
Цена
Оплата (обычно по этапам)
Дата завершения
Гарантия завершения и заранее оцененные убытки (LD):
Гарантия производительности и LD
Крышка под ЛД

Соглашение об эксплуатации и техническом обслуживании

Эксплуатация и техническое обслуживание соглашения (O & M) представляет собой соглашение между проектной компанией и оператором. В соответствии с условиями соглашения об эксплуатации и техническом обслуживании проектная компания делегирует управление эксплуатацией, техническим обслуживанием и зачастую производительностью проекта авторитетному оператору, имеющему опыт работы в отрасли. Оператор может быть одним из спонсоров проектной компании или стороннего оператора. В других случаях проектная компания может самостоятельно осуществлять эксплуатацию и техническое обслуживание проекта и в конечном итоге может организовать техническую помощь опытной компании в соответствии с соглашением о технической помощи. Основное содержание контракта на ЭиТО:

Определение услуги
Ответственность оператора
Положение об оказанных услугах
Заранее оцененные убытки
Положения о сборах

Концессионный акт

Соглашение между проектной компанией и организацией государственного сектора (заказчиком) называется концессионным договором. Концессионное соглашение разрешает использование государственного актива (такого как земельный участок или переход через реку) проектной компании в течение определенного периода. Договор концессии можно найти в большинстве проектов, в которых участвует государство, например, в инфраструктурных проектах. Концессионное соглашение может быть подписано национальным / региональным правительством, муниципалитетом или специализированной организацией, учрежденной государством для предоставления концессии. Примеры концессионных соглашений включают контракты на следующее:

Платная дорога или туннель, в отношении которых концессионное соглашение дает право взимать плату за проезд с населения или где платежи производятся заказчиком на основе использования населением.
Транспортная система (например, железная дорога / метро), за которую общественность платит за проезд частной компании)
Коммунальные проекты, в которых платежи производятся муниципалитетом или конечными пользователями.
Порты и аэропорты, где платежи обычно производятся авиакомпаниями или судоходными компаниями.
Другие проекты государственного сектора, такие как школы, больницы, правительственные здания, где платежи производятся заказчиком.

Соглашение акционеров

Соглашение акционеров (SHA) - это соглашение между спонсорами проекта о создании компании специального назначения (SPC) в связи с развитием проекта. Это самая основная структура спонсоров в сделке по финансированию проекта. Это соглашение между спонсорами и касается:

Вливание уставного капитала
Требования к голосованию
Разрешение силы один
Политика дивидендов
Руководство НПЦ
Право распоряжения и преимущественной покупки

Соглашение о выкупе

Соглашение о закупке - это соглашение между проектной компанией и заказчиком (стороной, которая покупает продукт / услугу, которую производит / предоставляет проект). При финансировании проекта доход часто сокращается (а не продается на коммерческой основе). Соглашение о покупке регулирует механизм цены и объема, которые составляют выручку. Целью этого соглашения является обеспечение проектной компании стабильной и достаточной выручкой для погашения ее долговых обязательств по проекту, покрытия операционных расходов и обеспечения определенного необходимого дохода для спонсоров.

Основные договоры на поставку:

Контракт «бери или плати»: по этому контракту покупатель - на основе согласованной цены - обязан платить за продукт на регулярной основе, независимо от того, действительно ли покупатель принимает продукт.
Соглашение о покупке электроэнергии : обычно используется в энергетических проектах на развивающихся рынках. Покупающей организацией обычно является государственная организация.
Договор «бери и плати»: покупатель оплачивает только взятый продукт по согласованной цене.
Долгосрочный договор купли-продажи: покупатель соглашается взять согласованные количества продукта из проекта. Однако цена уплачивается на основе рыночных цен на момент покупки или согласованного рыночного индекса с учетом определенной минимальной (минимальной) цены. Обычно используется в горнодобывающих, нефтегазовых и нефтехимических проектах, где проектная компания хочет гарантировать, что ее продукт может быть легко продан на международных рынках, но покупатели не желают брать на себя ценовой риск
Контракт хеджирования: можно найти на товарных рынках, например, в проекте нефтяного месторождения.
Контракт на разницу: проектная компания продает свой продукт на рынке, а не покупателю или контрагенту, осуществляющему хеджирование. Однако, если рыночная цена ниже согласованного уровня, покупатель выплачивает разницу проектной компании, и наоборот, если она выше согласованного уровня.
Контракт на пропускную способность: пользователь трубопровода соглашается использовать его для перевозки не менее определенного объема продукции и платить за это минимальную цену.

Договор поставки

Соглашение о поставке заключается между проектной компанией и поставщиком необходимого сырья / топлива.

Если проектная компания имеет контракт на поставку, контракт на поставку обычно строится таким образом, чтобы соответствовать общим условиям контракта на поставку, таким как продолжительность контракта, положения о форс-мажоре и т. Д. проектная компания обычно связана с результатами проекта. Пример в рамках PPA: покупатель энергии, которому не требуется электроэнергия, может попросить проект остановить электростанцию и продолжить выплату платы за мощность - в таком случае проектная компания должна обеспечить параллельное сокращение своих обязательств по покупке топлива. Степень обязательств со стороны поставщика может быть разной.

Основными договорами поставки являются:

1. Фиксированная или переменная поставка: поставщик соглашается предоставить фиксированное количество поставок проектной компании по согласованному графику или переменную поставку между согласованным максимумом и минимумом. Поставка может осуществляться по принципу «бери или плати» или «бери и плати».

2. Предоставление продукции / резерва: поставщик выделяет всю продукцию из определенного источника, например, угольной шахты, своего собственного завода. Однако поставщик может не иметь обязательств производить какую-либо продукцию, если не согласовано иное. Поставка также может быть по принципу "бери или плати" или "бери и плати".

3. Бесперебойное снабжение: некоторые поставки, такие как газ, предлагаются по более низкой цене с прерыванием - часто через трубопровод, также снабжающий других пользователей.

4. Договор о толлинге: поставщик вообще не берет на себя обязательств по поставке и может не делать этого, если поставки могут быть более выгодно использованы в другом месте. Однако плата за доступность должна быть оплачена проектной компании.

Кредитный договор

Кредитное соглашение заключается между проектной компанией (заемщиком) и кредиторами. Кредитный договор регулирует отношения между кредиторами и заемщиками. Он определяет основу, на которой можно получить и погасить ссуду, и содержит обычные положения, содержащиеся в соглашении о корпоративном ссуде. Он также содержит дополнительные пункты, охватывающие особые требования проекта и проектной документации.

Основные условия кредитного договора включают следующие положения.

Общие условия прецедент
Условия, предшествующие каждой просадке
Период доступности, в течение которого заемщик обязан уплатить комиссию за обязательство
Механика просадки
Оговорка о процентах, взимаемая с маржей сверх базовой ставки
Положение о погашении
Финансовые ковенанты - расчет ключевых показателей проекта / коэффициентов и ковенантов
Ограничения по дивидендам
Заверения и гарантии
Оговорка о незаконности

Межкредиторское соглашение

Межкредиторское соглашение согласовывается между основными кредиторами проектной компании. Это соглашение между основными кредиторами в связи с финансированием проекта. Основные кредиторы часто заключают Межкредиторское соглашение, регулирующее общие условия и отношения между кредиторами в отношении обязательств заемщика.

В межкредиторском соглашении будут указаны положения, в том числе следующие.

Общие термины
Порядок просадки
Водопад денежного потока
Ограничение возможности кредиторов изменять свои права
Право голоса
Уведомление о дефолтах
Порядок обращения за выручкой от взыскания долга
Если есть компонент мезонинного финансирования, условия подчиненности и другие принципы должны применяться в отношениях между поставщиками старшего долга и поставщиками мезонинного долга.

Трехсторонний акт

Финансисты обычно требуют установления прямых отношений между ними и контрагентом по этому контракту, что достигается за счет использования трехстороннего документа (иногда называемого соглашением, прямым соглашением или дополнительным соглашением ). Трехсторонний договор определяет обстоятельства, при которых финансисты могут «вмешаться» в проектные контракты, чтобы исправить любой невыполнение обязательств.

Трехсторонний акт обычно содержит следующее положение.

Подтверждение обеспечения: подтверждение подрядчиком или соответствующей стороной того, что он дает согласие на принятие финансистом обеспечения по соответствующим контрактам по проекту.
Уведомление о невыполнении обязательств: обязательство соответствующего контрагента по проекту напрямую уведомлять кредиторов о невыполнении обязательств проектной компанией по соответствующему контракту.
Права вмешательства и продленные периоды: чтобы гарантировать, что кредиторы будут иметь достаточное уведомление / период, чтобы они могли исправить любое нарушение со стороны заемщика.
Приемлемость: подтверждение соответствующей стороной относительно назначения получателя кредиторами по соответствующему контракту и того, что получатель может продолжить исполнение заемщиком в соответствии с контрактом.
Продажа актива: условия, на которых кредиторы могут передавать права заемщика по соответствующему контракту.

Трехсторонний договор может привести к возникновению сложных вопросов для переговоров, но он является важным документом в финансировании проекта.

Соглашение об общих условиях

Соглашение между финансирующими сторонами и проектной компанией, в котором изложены общие для всех финансовых инструментов условия и отношения между ними (включая определения, условия, порядок использования средств, проектные счета, право голоса для отказов и поправок). Соглашение об общих условиях значительно разъясняет и упрощает использование нескольких источников финансирования для проекта и гарантирует, что стороны имеют общее понимание ключевых определений и критических событий.

Лист условий

Соглашение между заемщиком и кредитором о стоимости, предоставлении и погашении долга. В перечне условий указаны основные условия финансирования. Лист условий обеспечивает основу для того, чтобы ведущие организаторы завершили одобрение кредита для гарантирования долга, обычно путем подписания согласованного листа условий. Обычно окончательный список условий прилагается к письму с поручением и используется ведущими организаторами для синдицирования долга. Обязательства кредиторов обычно подлежат дальнейшей тщательной проверке и согласованию проектных соглашений и финансовых документов, включая документы обеспечения. Следующим этапом в финансировании является согласование финансовых документов, и перечень условий в конечном итоге будет заменен окончательными финансовыми документами, когда проект достигнет финансового закрытия.

Базовая схема

Схема финансирования гипотетического проекта

Например, Acme Coal Co. импортирует уголь. Energen Inc. поставляет энергию потребителям. Обе компании соглашаются построить электростанцию для достижения своих целей. Обычно первым шагом является подписание меморандума о взаимопонимании, в котором излагаются намерения двух сторон. После этого будет заключено соглашение о создании совместного предприятия .

Acme Coal и Energen образуют SPC (Special Purpose Corporation) под названием Power Holdings Inc. и делят акции между ними в соответствии с их взносами. Acme Coal, будучи более авторитетной, вносит больше капитала и получает 70% акций. Energen - небольшая компания, и ей принадлежат оставшиеся 30%. У новой компании нет активов.

Затем Power Holdings подписывает контракт с Acme Construction на строительство электростанции. Acme Construction является дочерней компанией Acme Coal и единственной компанией, обладающей ноу-хау для строительства электростанции в соответствии со спецификациями поставки Acme.

Электростанция может стоить сотни миллионов долларов. Чтобы заплатить Acme Construction, Power Holdings получает финансирование от банка развития и коммерческого банка . Эти банки предоставляют финансисту Acme Construction гарантию, что компания может оплатить завершение строительства. Плата за строительство обычно выплачивается как таковая: 10% вперед, 10% в середине строительства, 10% незадолго до завершения и 70% при передаче права собственности Power Holdings, которая становится владельцем электростанции.

Acme Coal и Energen образуют Power Manage Inc., еще одну SPC, для управления предприятием. Конечная цель двух SPC (Power Holding и Power Manage) состоит в первую очередь в защите Acme Coal и Energen. Если на заводе произойдет авария, потенциальные истцы не смогут подать в суд на Acme Coal или Energen и атаковать их активы, потому что ни одна компания не владеет заводом или не управляет им. Однако финансисты проекта могут признать это и потребовать своего рода материнскую гарантию на согласованные суммы операционных обязательств.

Соглашение о купле-продаже (SPA) между Power Manage и Acme Coal обеспечивает поставку сырья на электростанцию. Затем электроэнергия доставляется в Energen по договору оптовой поставки. Чистый денежный поток SPC Power Holdings (выручка от продаж за вычетом затрат) будет использован для выплаты средств финансистам.

Осложняющие факторы

Вышеизложенное является простым объяснением, которое не охватывает ни контракты на добычу, отгрузку и поставку, связанные с импортом угля (что само по себе может быть более сложным, чем схема финансирования), ни контракты на поставку электроэнергии потребителям. В развивающихся странах нередко одно или несколько государственных органов являются основными потребителями проекта, выполняя «распределение последней мили» среди населения-потребителя. Соответствующие договоры купли-продажи между государственными органами и проектом могут содержать положения, гарантирующие минимальный отбор и тем самым гарантирующий определенный уровень доходов. В других секторах, включая автомобильный транспорт , правительство может взимать плату за дороги и собирать доходы, обеспечивая при этом гарантированную годовую сумму (наряду с четко указанными положительными и отрицательными условиями) для проекта. Это позволяет минимизировать или устранить риски, связанные со спросом на трафик для инвесторов проекта и кредиторов.

Миноритарные владельцы проекта могут пожелать использовать « забалансовое » финансирование, при котором они раскрывают свое участие в проекте как инвестиции и исключают задолженность из финансовой отчетности, раскрывая ее как сноску, относящуюся к инвестиции. В Соединенных Штатах это право определяется Советом по стандартам финансового учета . Многие проекты в развивающихся странах также должны иметь страхование от военных рисков , которое покрывает акты враждебного нападения, заброшенные мины и торпеды, а также гражданские беспорядки, которые обычно не включаются в «стандартные» страховые полисы. Сегодня некоторые измененные полисы, которые включают терроризм, называются страхованием от терроризма или страхованием политических рисков . Во многих случаях внешний страховщик выпускает гарантийный залог, чтобы гарантировать своевременное завершение проекта подрядчиком.

В проектах, финансируемых государством, также могут использоваться дополнительные методы финансирования, такие как финансирование в виде увеличения налогов или инициативы частного финансирования (PFI). Такие проекты часто регулируются планом капитального ремонта, который добавляет к процессу определенные возможности аудита и ограничения.

Финансирование проектов в странах с переходной экономикой и странах с формирующимся рынком особенно рискованно из-за трансграничных проблем, таких как политические, валютные и правовые риски системы. Поэтому в большинстве случаев требуется активное содействие со стороны государства.

Права вторжения

Права вмешательства позволяют клиенту или назначенной третьей стороне вмешиваться и вмешиваться, в частности, напрямую управлять услугами, переданными на аутсорсинг, или назначать нового оператора. Обстоятельства, при которых права вмешательства могут быть задействованы по договору, могут включать неплатежеспособность поставщика , форс-мажор, который предотвращает или препятствует предоставлению услуг сторонним организациям, когда клиент считает, что существует значительный риск для предоставления услуг, или когда производительность не может быть достигнута. соответствовать определенному критическому уровню обслуживания. Подходящие пункты контракта могут предусматривать, что внешний поставщик услуг оплачивает любые дополнительные расходы, с которыми сталкивается клиент, и указывать, что обязательство поставщика по предоставлению услуг аннулируется или приостанавливается.

Если у обеих сторон есть пункт контракта, разрешающий вмешательство, то есть право, но не обязательство, взять на себя задачу, которая не идет хорошо, или даже весь проект. Когда и как важны: «Каков процесс вмешательства» должен быть четко определен в дополнительной гарантии .

Примером того, как иногда возникают сомнения по поводу реализации этого права, было сообщение BBC в 2018 году о том, что районный совет Уилдена в Восточном Суссексе «рассматривает возможность осуществления« шага в правах »по своему контракту на вывоз мусора с Kier из-за ...»

Stabler отмечает, что в случае использования прав на вмешательство важно установить, какие элементы процесса являются критически важными для бизнеса, и обеспечить их высший приоритет при реализации шага.

Languages

In other projects