Societas Europaea -Societas Europaea
| Эта статья является частью серии статей о |
| Корпоративное право |
|---|
 |
.jpg)
A Societas Еуропеа ( Классическая латынь: [sɔkɪ.ɛtaːs eu̯roːpae̯.a] Церковная Latin: [sotʃi.etas eu̯rope.a] ; "Европейское общество" или "компания", во множественном числе: societates Europaeae . Сокр SE ) является публичной компанией зарегистрировано в соответствии с корпоративным правом в Европейском союзе (ЕС), введенной в 2004 году с Постановлением Совета о статуте европейской компании . Такой компании будет проще перейти к компаниям в других государствах-членах или слиться с ними .
По состоянию на апрель 2018 года было зарегистрировано более 3000 регистраций, в том числе следующие девять компонентов (18%) индекса фондовой биржи ведущих компаний еврозоны Euro Stoxx 50 (без обозначения SE): Airbus , Allianz , BASF , E.ON , Fresenius , LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton (и ее материнская компания Dior ), SAP , Schneider Electric и Unibail-Rodamco-Westfield .
Национальное законодательство продолжает дополнять основные правила Положения об образовании и слияниях. Регламент европейских компаний дополняется Директивой о вовлечении сотрудников, которая регулирует правила участия сотрудников в совете директоров компании . Существует также закон, разрешающий европейские кооперативные общества .
Основные положения
Формирование
Статут предусматривает четыре способа создания европейской компании с ограниченной ответственностью:
- Путем слияния национальных компаний из разных стран-участниц
- Путем создания европейской компании с ограниченной ответственностью в качестве материнской компании в холдинговой структуре акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью из разных стран-участниц.
- Путем создания совместного предприятия между компаниями (или другими организациями) в разных государствах-членах.
- Путем создания SE дочерней компании национальной компании.
- Путем преобразования национальной компании в SE
Создание путем слияния доступно только публичным компаниям с ограниченной ответственностью из разных стран-участниц. Формирование холдинговой компании SE доступно государственным и частным компаниям с ограниченной ответственностью с их зарегистрированными офисами в разных государствах-членах или имеющими дочерние компании или филиалы в государствах-членах, отличных от их зарегистрированного офиса. Создание совместной дочерней компании возможно при тех же обстоятельствах для любых юридических лиц, регулируемых государственным или частным правом.
Минимальный капитал
SE должна иметь минимальный подписной капитал в размере 120000 евро в соответствии со статьей 4 (2) директивы, при условии, что если государство-член требует большего капитала для компаний, осуществляющих определенные виды деятельности, то же требование будет также применяться к SE с зарегистрированным офисом в этом государстве-члене (статья 4 (3)).
Юридический адрес
Зарегистрированный офис SE, указанный в уставе, должен быть местом его центрального управления, то есть его истинным центром деятельности. SE может перенести свой зарегистрированный офис в Европейское экономическое пространство без роспуска компании в одном государстве-члене с целью создания нового в другом государстве-члене; однако такая передача регулируется положениями пункта 8, которые требуют, среди прочего, составления предложения о передаче, отчета, обосновывающего правовые и экономические аспекты передачи, и выдачи компетентным органом государства-члена в зарегистрированной SE, сертификата, подтверждающего выполнение необходимых действий и формальностей.
Применимые законы
Уточнен порядок приоритета применимых к SE законов.
Регистрация и ликвидация
Информация о регистрации и завершении ликвидации SE должна быть раскрыта для информации в Официальном журнале Европейских сообществ. Каждая SE должна быть зарегистрирована в том государстве, где у нее есть зарегистрированный офис, в реестре, установленном законодательством этого государства.
Устав
Устав SE должен предусматривать в качестве руководящих органов годовое общее собрание акционеров, а также правление и наблюдательный совет (двухуровневая система) или административный совет (одноуровневая система). В рамках двухуровневой системы SE управляется правлением . Член или члены правления имеют право представлять компанию в отношениях с третьими сторонами и в судебных разбирательствах. Их назначает и снимает наблюдательный совет . Никто не может быть одновременно членом правления и наблюдательного совета одной и той же компании. Но наблюдательный совет может назначить одного из своих членов для выполнения функций члена правления в случае отсутствия в праздничные дни. На этот период функции заинтересованного лица в качестве члена наблюдательного совета приостанавливаются. В рамках одноуровневой системы SE управляется административным советом . Член или члены административного совета имеют право представлять компанию в отношениях с третьими сторонами и в судебных разбирательствах. При одноуровневой системе административный совет может делегировать полномочия по управлению одному или нескольким своим членам.
Следующие операции требуют разрешения наблюдательного совета или решения административного совета:
- любой инвестиционный проект, требующий суммы, превышающей процент подписного капитала
- заключение договоров поставки и исполнения, если общий оборот, предусмотренный в них, превышает процент оборота за предыдущий финансовый год
- привлечение или предоставление ссуд, выпуск долговых ценных бумаг и принятие обязательств третьей стороны или поручительство третьей стороны, когда общая денежная стоимость в каждом случае превышает процент подписного капитала
- создание, приобретение, отчуждение или закрытие предприятий, предприятий или частей предприятий, где цена покупки или выручка от выбытия составляют больше, чем процент подписного капитала
- Упомянутый выше процент определяется Уставом SE. Оно не может быть менее 5% и не более 25%.
Годовая финансовая отчетность
SE должна составлять годовой отчет, включающий баланс, отчет о прибылях и убытках и примечания к счетам, а также годовой отчет, дающий объективное представление о деятельности компании и ее положении; также может потребоваться консолидированная отчетность.
Налогообложение
В налоговых вопросах SE рассматривается так же, как и любая другая транснациональная компания, т. Е. Подчиняется налоговому режиму национального законодательства, применимому к компании и ее дочерним компаниям. SE облагаются налогами и сборами во всех государствах-членах, где расположены их административные центры. Таким образом, их налоговый статус не идеален, поскольку на европейском уровне до сих пор нет адекватной гармонизации.
Ликвидация
Ликвидация, ликвидация, несостоятельность и приостановка платежей в значительной степени регулируются национальным законодательством. Когда SE переносит свой зарегистрированный офис за пределы Сообщества или каким-либо иным образом перестает соответствовать требованиям статьи 7, государство-член должно принять соответствующие меры для обеспечения соответствия или принять необходимые меры для обеспечения ликвидации SE.
Состояние законодательства и его исполнение
Регламент Совета (ЕС) № 2157/2001 от 8 октября 2001 г. о Уставе европейской компании (SE).
Директива Совета 2001/86 / EC от 8 октября 2001 г., дополняющая Устав европейской компании в отношении участия сотрудников.
См. Также: Сборник Europa пресс-релизов, нормативных актов, директив и часто задаваемых вопросов по Уставу европейской компании.
Объединенное Королевство
После выхода Великобритании из Европейского Союза любая SE, зарегистрированная в Соединенном Королевстве, преобразовалась в Societas Соединенного Королевства, а UK Societas заменила SE в своем названии.
Участие сотрудников
Регламент дополняется Директивой Совета, дополняющей Устав европейской компании в отношении участия сотрудников (неофициально «Директива Совета об участии сотрудников»), принятой 8 октября 2001 года. Директива устанавливает правила участия работников в управлении предприятием. SE.
Страны-члены ЕС различаются по степени вовлеченности работников в корпоративное управление. В Германии от большинства крупных корпораций требуется, чтобы сотрудники могли избирать определенный процент мест в наблюдательном совете. В других государствах-членах такое требование отсутствует, и, кроме того, в этих государствах такая практика в значительной степени неизвестна и считается угрозой правам управления.
Эти разные традиции вовлечения работников сдерживали принятие Статута более десяти лет. Государства, в которых не было положений о вовлечении работников, опасались, что SE может привести к наложению таких положений на их компании; и государства с этими положениями боялись, что они могут привести к их обходу.
Компромисс, содержащийся в Директиве, был разработан следующим образом: положения о вовлечении работников в SE будут приниматься путем переговоров между сотрудниками и руководством до создания SE. Если соглашение не может быть достигнуто, применяются положения, содержащиеся в Директиве. Директива предусматривает участие работников в SE, если минимальный процент сотрудников организаций, объединившихся для создания SE, пользовался положениями о вовлечении работников. Директива разрешает государствам-членам не внедрять эти стандартные положения о привлечении работников в свое национальное законодательство, но тогда SE не может быть создана в этом государстве-члене, если будут применяться положения Директивы и переговоры между работниками и руководством не увенчаются успехом.
Определение
Определение участия сотрудников: это не означает участие в повседневных решениях, которые являются делом руководства, а участие в надзоре и стратегическом развитии компании.
Участие
- Если обе стороны не достигают удовлетворительной договоренности, применяется набор стандартных принципов, изложенных в Приложении к Директиве.
- Возможны несколько моделей участия: во-первых, модель, в которой сотрудники входят в состав наблюдательного совета или административного совета, в зависимости от обстоятельств; во-вторых, модель, в которой сотрудники представлены отдельным органом; и, наконец, другие модели должны быть согласованы между руководством или административным советом компаний-учредителей и сотрудниками или их представителями в этих компаниях, при этом уровень информации и консультаций будет таким же, как и в случае второй модели. Общее собрание не может одобрить создание SE, если не была выбрана одна из моделей участия, определенных в Директиве.
- Представителям сотрудников должны быть предоставлены такие финансовые и материальные ресурсы и другие возможности, которые позволяют им надлежащим образом выполнять свои обязанности.
- Что касается европейской компании, образованной в результате слияния, стандартные принципы, касающиеся участия работников, будут применяться в тех случаях, когда не менее 25% сотрудников имели право участвовать в принятии решений до слияния. Здесь политическое соглашение оказалось невозможным до саммита в Ницце в декабре 2000 года. Компромисс, принятый главами государств или правительств, позволил государству-члену не применять Директиву к SE, образованным в результате слияния, и в этом случае SE не могла быть зарегистрирована в соответствующая страна-член, если между руководством и сотрудниками не было заключено соглашение или что ни один сотрудник SE не имел права участия до создания SE.
Трудовые договоры и пенсии
Трудовые договоры и пенсии не подпадают под действие Директивы. Что касается профессиональных пенсионных схем, на SE распространяются положения, изложенные в предложении о директиве об учреждениях для профессиональных схем, представленном Комиссией в октябре 2000 г., в частности, в связи с возможностью введения единой пенсионной схемы для все их сотрудники в Европейском Союзе.
Разработка
Были предприняты два подхода к решению указанных выше проблем. Один из подходов - гармонизировать корпоративное право государств-членов. Этот подход имел некоторые успехи, но по прошествии тридцати лет был достигнут лишь ограниченный прогресс. Трудно гармонизировать самые разные системы регулирования, особенно если они отражают разное отношение стран к таким вопросам, как участие работников в управлении компанией.
Другой подход заключается в создании совершенно новой системы законодательства ЕС о компаниях, которая сосуществует с индивидуальными законами о компаниях государств-членов. У компаний будет выбор действовать либо в соответствии с национальными правилами, либо в рамках общеевропейской системы. Однако этот подход оказался лишь в некоторой степени более эффективным, чем подход гармонизации: в то время как государства не так обеспокоены тем, что их компании навязывают иностранные традиции корпоративного управления, что вполне может повлечь за собой подход гармонизации; они также хотят обеспечить, чтобы общеевропейская система соответствовала традициям их национальных компаний, так что они не будут поставлены в невыгодное положение по сравнению с другими странами-членами.
Устав европейской компании представляет собой шаг в этом направлении, хотя и ограниченный. Хотя он устанавливает некоторые общие правила ЕС в отношении SE, эти правила являются неполными, и пробелы в правилах должны быть заполнены с использованием законодательства государства-члена, в котором зарегистрирована SE. Это произошло из-за трудностей согласования общеевропейских правил по этим вопросам.
Регистрации
По состоянию на 11 апреля 2018 года произведено 3015 регистраций. Что касается регистраций, Чешская Республика значительно перепредставлена, составляя 79% всех Societates Europaeae по состоянию на декабрь 2015 года. 9 из 50 составляющих индекса фондовой биржи ведущих компаний еврозоны Euro Stoxx 50 по состоянию на декабрь 2015 года Societates Europaeae .
Ежегодные регистрации по странам-членам представлены в следующей таблице:
Отрасли, в которых зарегистрированы общества с численностью сотрудников более пяти человек (2014 г.)
Регистрации новых обществ должны быть опубликованы в Официальном журнале Европейского Союза . Официального общесоюзного реестра обществ не существует , поскольку они зарегистрированы в стране, в которой расположены их корпоративные офисы. worker-participation.eu, тем не менее, ведет базу данных текущих и запланированных регистраций. Примеры компаний включают:
Смотрите также
- Societas cooperativa Europaea
- Европейская группа по экономическим интересам
- Societas Privata Europaea
- Типы хозяйствующих субъектов
Примечания
использованная литература
- A. Arlt, C. Bervoets, K. Grechenig, S. Kalss, Societas Europaea в отношении государственной корпорации пяти государств-членов (Франция, Италия, Нидерланды, Испания, Австрия), European Business Organization Law Review (EBOR) 2002 С. 733–764 .
- Катрин Кэтиар и Арно Лекур, "La Pratique du Droit Européen des Sociétés - Анализ сравнительных структур и трансграничных слияний", [Практика права европейских компаний - Сравнительный анализ европейских структур и трансграничных слияний], Париж, JOLY Editions, Pratique des Affaires, 2010 (на французском языке).
- Катрин Кэтиар, "Societé Européenne (Societas Europaea)" (европейская компания), Lexis-Nexis, Jurisclasseur, Закон о компаниях, формы, брошюры C-5 и C-6 (доступны на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар, «Призыв к недооценке корпоративной формы: Societas Europaea (SE)», OPTION FINANCE, 17 января 2011 г. (на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар, «Societas Europaea: положительная оценка практики», JOURNAL DES SOCIETES, № 83, январь. 2011 г. (доступно на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар и Дэвид Зейтун, юридический директор группы Unibail-Rodamco, «Европейская компания: преимущества и возможности», DECIDEURS Stratégie Finance Droit № 108, сентябрь. 2009 г. (доступно на французском и английском языках, см. Внешние ссылки ниже).
- Катрин Кэтиар и Фредерик Лемос, управляющий директор Foncière LFPI, «Первые трансграничные переводы местонахождения европейских компаний во Франции: опыт Foncière LFPI», JCP E n ° 1, январь 2009 г. (доступно на французском языке).
- Кэтрин Кэтиар и Патрик Туро, со-генеральный директор Scor, "La Société Européenne: билан, перспективы и возвращение опыта", ACTES PRATIQUES & Ingénierie Sociétaire, № 102, ноябрь. 2008 г. (доступно на французском языке).