Корпоративная личность - Corporate personhood

Корпоративная личность - это юридическое понятие, согласно которому корпорация , отдельно от связанных с ней людей (например, владельцев, менеджеров или сотрудников), имеет по крайней мере некоторые из юридических прав и обязанностей, которыми обладают физические лица . В большинстве стран корпорации как юридические лица имеют право заключать контракты с другими сторонами и предъявлять иски или быть привлечены к суду так же, как физические лица или некорпоративные ассоциации лиц.

Ранняя история

Индия еще в 800 г. до н.э. предоставила юридическое лицо подобным гильдиям шреши, которые действовали в общественных интересах. Поздняя Римская республика предоставила юридическое лицо муниципалитетам, компаниям по общественным работам, которые управляли общественными услугами, и добровольным ассоциациям ( коллегиям ), таким как ранняя католическая церковь . Разнообразные коллегии обладали разными правами и обязанностями, которые не зависели от отдельных членов. Некоторые коллегии напоминали более поздние средневековые гильдии, и им было разрешено продвигать нужды торговли в целом, но в остальном коллегиям было запрещено обогащать своих членов.

В средние века юридическая «персона» могла облегчить коллективное бессрочное владение активами, превышающими продолжительность жизни учредителей, и избежать законов о наследовании личной собственности. Позже инкорпорация стала защищать как эффективный и безопасный способ экономического развития: преимущества по сравнению с существующими партнерскими структурами включали продолжение существования корпорации в случае смерти члена; умение действовать без единодушия ; и ограниченная ответственность. Само слово «корпорация» происходит от латинского corpus («тело»), и в средневековых писаниях часто подразумевается корпоративная личность; К эпохе Возрождения европейские юристы обычно считали, что церкви и университеты, учрежденные государством, могут приобретать собственность, заключать контракты, предъявлять иски и быть привлечены к ответственности независимо от их членов. Правительство (или Папа) предоставило религиозным организациям «право на вечную преемственность»: церковная собственность не будет возвращена местному лорду и не будет облагаться налогом в случае смерти членов церкви. Некоторые городские хартии прямо предоставляли средневековым городам право самоуправления. Коммерческие предприятия не входили в число организаций, учрежденных в средневековую эпоху, и даже рискованные торговые компании первоначально управлялись как товарищества по гражданскому праву, а не как корпорации; создание монополии Ост-Индской компании в 1600 г. открыло новые горизонты, и к концу века коммерческие предприятия часто стремились инкорпорироваться в Европе и на американском континенте. К 19 веку направления британского и американского корпоративного права разошлись; Британское право того периода (например, Закон об акционерных обществах 1856 г. ), по-видимому, больше ориентировалось на корпорации, которые больше напоминали традиционные совместные предприятия, в то время как американское право было обусловлено необходимостью управлять более разнообразным корпоративным ландшафтом.

Законы конкретной страны

Индия

Согласно индийскому законодательству, корпоративные, управляющие органы и т. Д. И некоторые другие нечеловеческие права получили статус « юридического лица ». В судебных делах, касающихся корпоративных, акционеры не несут ответственности по долгам компании, но сама компания, являющаяся «юридическим лицом», обязана выплатить эти долги или быть привлечена к суду за невозврат долгов. Нечеловеческие субъекты, которым по закону присвоен статус «юридического лица», «имеют права и соотносительные обязанности; они могут подавать в суд и против них, могут владеть и передавать собственность». Поскольку эти нечеловеческие существа «лишены голоса», они юридически представлены «через опекунов и представителей» для отстаивания своих законных прав и выполнения своих юридических обязанностей и ответственности. Конкретные нечеловеческие образования, получившие статус «юридического лица», включают «юридическое лицо, политическое лицо , благотворительные союзы и т. Д.», А также целые поместья , божества , храмы, церкви, мечети, больницы, университеты, колледжи, банки, железные дороги. , муниципалитеты, грамм-панчаяты (сельские советы), реки, все животные и птицы.

В Соединенных Штатах

В историческом контексте США фраза «корпоративная личность» относится к продолжающимся юридическим дебатам о том, в какой степени права, традиционно связанные с физическими лицами, также должны предоставляться корпорациям . Краткое введение , выданное судебный репортером в 1886 случае Верховного суда Санта - Клара против. Южная часть Тихого океан железная дорога Ко утверждало изложить смысл Суда относительно равной защиты от Четырнадцатой поправки , поскольку это относится к корпорациям, без суда , имеющих фактически принял решение или представил письменное мнение по этому поводу. Это был первый случай, когда Верховный суд, как сообщалось, постановил, что пункт о равной защите Четырнадцатой поправки предоставляет конституционную защиту корпорациям, а также физическим лицам , хотя во многих других делах, начиная с Дартмутского колледжа против Вудворда в 1819 году, было признано, что корпорации имели право на некоторые виды защиты Конституции. В деле Burwell v. Hobby Lobby Stores, Inc. (2014 г.) Суд установил, что Закон о восстановлении свободы вероисповедания 1993 г. освободил Hobby Lobby от аспектов Закона о защите пациентов и доступном медицинском обслуживании, поскольку эти аспекты возлагали существенное бремя на владельцев компании ». свободное исповедание религиозных убеждений.

Суды США распространили определенные конституционные меры защиты на корпорации по разным причинам. Ранняя точка зрения, известная как «договорная», «ассоциированная» или «совокупная» теория, гласит, что владельцы собственности имеют определенные конституционные меры защиты, даже если собственность находится во владении корпорации, а не непосредственно под собственным именем владельца. Корпоративный поверенный Джон Нортон Помрой утверждал в 1880-х годах, что «статуты, нарушающие их запреты в отношениях с корпорациями, обязательно должны нарушать права физических лиц. При применении и обеспечении соблюдения этих конституционных гарантий корпорации не могут быть отделены от физических лиц, из которых они состоят».

Точно так же сторонники могут утверждать, что корпорация может быть средством реализации прав акционеров на свободу слова. С этой точки зрения такие конституционные права могут также распространяться на другие ассоциации людей, даже если ассоциация не принимает формальную юридическую форму корпорации. Вторая точка зрения, известная как точка зрения «реального юридического лица» или «физического лица», сдвигает презумпцию корпоративного регулирования против государства.

Доминирующий взгляд с 1920-х по 1980-е годы, отстаиваемый философом Джоном Дьюи , утверждал, что такие точки зрения часто являются чрезмерным обобщением и что решение о предоставлении корпоративных прав в данной сфере должно определяться последствиями этого. В 80-е годы произошел взрыв экономических анализов, когда корпорация часто рассматривалась как связующее звено договоров и как экономический агент, назначенный действовать от имени своих акционеров.

Некоторые постановления объединяют несколько точек зрения; По мнению большинства в Citizen United, оба аргумента приводятся с точки зрения «ассоциации» («если бы доводы против искажений были приняты ... это позволило бы правительству запретить политические выступления просто потому, что говорящий является ассоциацией, которая приняла корпоративную форму». ) и с точки зрения «физического лица» ( «ценность речи„не зависит от личности его источника, будь то корпорация, ассоциация, союз, или индивидуальный »).

Рассмотрение корпораций как имеющих юридические права позволяет корпорациям предъявлять иски и предъявлять иски, предоставляет единую организацию для упрощения налогообложения и регулирования, упрощает сложные транзакции, которые в противном случае потребовали бы, в случае крупных корпораций, тысячи людей, и защищает индивидуальные права акционеры, а также право на объединение .

Как правило, корпорации не могут требовать конституционной защиты, которая в противном случае была бы недоступна лицам, действующим как группа. Например, Верховный суд не признал право Пятой поправки против самообвинения за корпорацию, поскольку это право может быть реализовано только на индивидуальной основе. В деле United States v. Sourapas and Crest Beverage Company , «[a] ppellants [предложили] несколько раз использовать слово« налогоплательщик »в правилах, требуя, чтобы корпорация была предупреждена о самооговоре в соответствии с пятой поправкой». Суд не согласился. Аналогичным образом, корпорации и организации не имеют прав на неприкосновенность частной жизни в соответствии с Законом о конфиденциальности 1974 года , поскольку в статуте упоминается любое «физическое лицо», которое он определяет как «гражданина Соединенных Штатов или иностранца, законно допущенного на постоянное место жительства».

После вынесения Верховным судом решения по делу « Ситизенс Юнайтед против Федеральной избирательной комиссии» в 2010 году, подтверждающему права корпораций на неограниченные политические расходы в соответствии с Первой поправкой, прозвучало несколько призывов к внесению поправки в Конституцию с целью отмены корпоративной личности. Граждане США мнение большинства не имеет никакого отношения к корпоративной личности или Четырнадцатой поправке, а скорее утверждает , что политические права речи не зависят от личности говорящего, что может быть лицом или объединением людей.

Акционеры-физические лица, как правило, не могут подавать в суд на лишение корпорации прав; только совет директоров имеет право отстаивать конституционные права корпорации в суде.

Историческая справка в Соединенных Штатах

В колониальную эпоху британские корпорации были зафрахтованы короной для ведения бизнеса в Северной Америке. Эта практика продолжалась и в первых Соединенных Штатах. Им часто предоставляли монополию в рамках процесса фрахтования. Например, спорный банк Билл 1791 арендовал 20-летнюю корпоративную монополию на Первом банк Соединенных Штатов . Хотя федеральное правительство время от времени учредило корпорации, общее оформление уставов корпораций было оставлено на усмотрение штатов. В конце 18 и начале 19 веков государства начали регистрировать большее количество корпораций в соответствии с общими законами, разрешающими регистрацию по инициативе граждан, а не на основании конкретных законодательных актов.

Степень допустимого государственного вмешательства в корпоративные дела вызывала споры с первых дней существования нации. В 1790 году Джон Маршалл , частный поверенный и ветеран Континентальной армии , представлял правление Колледжа Уильяма и Мэри в судебном процессе, который требовал от него защиты права корпорации на реорганизацию и в процессе отстранения профессоров . Джон Брэкен против посетителей колледжа Wm & Mary (7 Вирджиния 573; Верховный суд Вирджинии 1790 г. ). Верховный суд Вирджинии постановил, что первоначальный устав Короны давал полномочия Совету посетителей корпорации вносить изменения, включая реорганизацию.

По мере развития XIX века производство в США становилось все более сложным, поскольку промышленная революция привела к появлению новых изобретений и бизнес-процессов. Излюбленной формой для крупного бизнеса стала корпорация, потому что корпорация предоставила механизм для привлечения больших сумм инвестиционного капитала, необходимого крупному бизнесу, особенно для капиталоемких, но рискованных проектов, таких как железные дороги.

Следуя аргументации дела Дартмутского колледжа и других прецедентов (см. § Прецедентное право в Соединенных Штатах ниже), корпорации могли осуществлять права своих акционеров, и эти акционеры имели право на некоторую правовую защиту от произвольных действий государства. Их дело было подкреплено принятием общих уставов об инкорпорации в штатах в конце 19 века, в первую очередь в Нью-Джерси и Делавэре, которые позволяли любому создавать корпорации без каких-либо конкретных государственных субсидий или разрешений и, таким образом, без монополий, предоставляемых государством. это было обычным явлением в хартиях, выдаваемых Короной, или в законодательных актах. См. Закон штата Делавэр об общих корпорациях . В деле округа Санта-Клара против южной тихоокеанской железной дороги (1886 г.) Верховный суд постановил, что четырнадцатая поправка применяется к корпорациям. С тех пор Суд неоднократно подтверждал эту защиту.

Прецедентное право в США

В 1818 году Верховный суд Соединенных Штатов постановил, что попечители Дартмутского колледжа против Вудворда - 17 US 518 (1819), написав: «Заключение Суда после зрелого обсуждения состоит в том, что этот корпоративный устав является контрактом , обязательство по которому не может быть ослаблено без нарушения Конституции Соединенных Штатов. Это мнение, как нам кажется, в равной степени подтверждается разумом и прежними решениями этого Суда ". Начиная с этого заключения, Верховный суд США постоянно признавал, что корпорации имеют те же права, что и физические лица, заключать контракты и обеспечивать исполнение контрактов.

Спустя семь лет после заключения Дартмутского колледжа Верховный суд постановил, что Общество по распространению Евангелия в зарубежных странах против города Полет (1823 г.), в котором английская корпорация, занимающаяся миссионерской деятельностью с землей в США, стремилась защитить права на землю в рамках грантов колониальной эпохи против попытки штата Вермонт отозвать гранты. Судья Джозеф Стори , писавший для суда, недвусмысленно распространил те же меры защиты на собственность, находящуюся в собственности компаний, что и на собственность физических лиц. Семь лет спустя главный судья Маршалл заявил: «Великая цель объединения состоит в том, чтобы передать характер и свойства индивидуальности коллективному и изменчивому телу людей».

В деле 1886 года Санта-Клара против Южного Тихого океана - 118 US 394 (1886), председатель Верховного суда Уэйт устно указал юристам, что пункт о равной защите Четырнадцатой поправки гарантирует конституционную защиту корпорациям в дополнение к физическим лицам, и Аргумент должен быть сосредоточен на других вопросах дела. В деле Санта-Клары судебный репортер Бэнкрофт Дэвис отметил в заголовке к мнению, что главный судья Моррисон Уэйт начал устную аргументацию со слов: «Суд не желает слышать аргументы по вопросу о том, является ли положение в Четырнадцатая поправка к Конституции , которая запрещает государству отказывать любому лицу, находящемуся под его юрисдикцией, в равной защите закона, применяется к этим корпорациям. Мы все придерживаемся мнения, что это так ». Хотя заголовок не является частью заключения Суда и, следовательно, не является прецедентом , два года спустя в деле Pembina Consolidated Silver Mining Co. против Пенсильвании - 125 US 181 (1888 г.) Суд четко подтвердил доктрину, постановив: «Под указанием «лица» нет сомнений в том, что частная корпорация включена [в Четырнадцатую поправку]. Такие корпорации представляют собой просто ассоциации лиц, объединенных для определенной цели и которым разрешено вести бизнес под определенным именем и иметь правопреемство членов без роспуска . " С тех пор эта доктрина неоднократно подтверждалась Судом.

14-я поправка не изолирует корпорации от любого государственного регулирования, равно как и освобождает физических лиц от всех нормативных обязательств. Так, например, в Northwestern Nat Life Ins. Co. v. Riggs (203 US 243 (1906)), Суд признал, что корпорации по закону являются «лицами», но все же постановил, что Четырнадцатая поправка не является препятствием для многих законов штатов, которые фактически ограничивают право корпорации на заключение контрактов. бизнес как ему нравится. Однако это произошло не потому, что корпорации не были защищены Четырнадцатой поправкой - скорее, постановление Суда заключалось в том, что Четырнадцатая поправка не запрещала рассматриваемый тип регулирования, будь то корпорация, индивидуальное предпринимательство или товарищество.

Законодательство США

Федеральные законы, в которых говорится о «лицах», обычно включают корпорации (и другие ассоциации), если не дано иное определение. Это общее правило толкования указано в разделе 1 раздела 1 Кодекса США, известном как Закон о словарях, который гласит:

При определении значения любого акта Конгресса, если контекст не указывает иное:

слова «лицо» и «кто бы то ни было» включают корпорации, компании, ассоциации, фирмы, товарищества, общества и акционерные общества, а также физических лиц;

Этот федеральный закон имеет множество последствий. Например, корпорации разрешено владеть собственностью и заключать контракты. Он также может предъявлять иски и привлекаться к ответственности как в соответствии с гражданским, так и уголовным законодательством. Кроме того, поскольку корпорация юридически считается «лицом», отдельные акционеры не несут юридической ответственности за долги корпорации и за убытки, выходящие за рамки их инвестиций в корпорацию. Точно так же отдельные сотрудники, менеджеры и директора несут ответственность за свои должностные преступления или правонарушения, действуя от имени корпорации, но, как правило, не несут ответственности за действия корпорации.

Среди наиболее часто обсуждаемых и спорных последствий корпоративной личности в Соединенных Штатах - расширение ограниченного набора тех же конституционных прав .

Корпорации как юридические лица всегда имели возможность заниматься коммерческой деятельностью, подобно физическим лицам, действующим в качестве индивидуального предпринимателя , например, заключать контракты или владеть собственностью. Следовательно, корпорации всегда обладали «правосубъектностью» для целей ведения бизнеса, защищая отдельных акционеров от личной ответственности (т.е. защищая личные активы, которые не были инвестированы в корпорацию).

Ральф Надер , Фил Рэдфорд и другие утверждали, что строгая оригинальная философия должна отвергать доктрину корпоративной личности согласно Четырнадцатой поправке. Действительно, главный судья Уильям Ренквист неоднократно критиковал изобретение Суда корпоративных конституционных «прав», наиболее известным из которых было его особое мнение по делу 1978 года « Первый национальный банк Бостона против Беллотти» ; хотя, в BELLOTTI , справедливость Ренкуист возражения «s основаны на его„мнения ограниченного применения Первой поправки государствам“ , а не от того , квалифицировать корпорации , как„лица“под Четырнадцатая поправка. Тем не менее, постановления этих судей продолжали подтверждать предположение о корпоративной личности, как это сделал суд Уэйта, и сам судья Ренквист в конечном итоге подтвердил право корпораций тратить средства на выборах (мнение большинства в Беллотти) в своем особом мнении в деле McConnell v. .FEC .

Корпоративные политические расходы

Центральным предметом дебатов в последние годы является вопрос о том, какую роль корпоративные деньги играют и должны играть в демократической политике. Это часть более широкой дискуссии о реформе финансирования избирательных кампаний и о роли, которую деньги могут играть в политике.

В Соединенных Штатах юридические вехи в этой дискуссии включают:

Аспект корпоративной личности в дебатах о финансировании избирательной кампании касается Бакли против Валео (1976) и Ситизенс Юнайтед против Федеральной избирательной комиссии (2010): Бакли постановил, что политические расходы защищены правом на свободу слова Первой поправкой , в то время как Ситизенс Юнайтед управлял что корпоративные политические расходы защищены, утверждая, что корпорации имеют право на свободу слова согласно Первой поправке, потому что они являются «ассоциациями граждан» и обладают совокупными правами отдельных граждан, составляющих их.

Смотрите также

Дела Верховного суда

Рекомендации

дальнейшее чтение